Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное Акционерное Общество "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115088, г. Москва, проезд 2-Й Южнопортовый, д. 10
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027700412970
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7723302535
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01767-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11898
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.04.2024
2. Содержание сообщения
Часть 2
4. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения к Кредитному договору № 0692/21 от 16.12.2021 г., заключённого с ПАО «МКБ» «27» декабря 2023 года.
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 19 299 200
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, утвержденного Банком России от 16.11.2018 г. № 660-П: 19 299 200
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 15 175 995
Наличие кворума: есть (78,6354%)
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и
неподсчитанные* Не голосовали
Голоса 15 175 995 15 163 675 400 11 920 0 0
% 100,0000 99,9188 0,0026 0,0785 0,0000 0,0000
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня:
Одобрить крупную сделку - Дополнительное соглашение к Кредитному договору № 0692/21 от 16.12.2021 г., заключённого с ПАО «МКБ» «27» декабря 2023 года, на следующих существенных условиях:
Стороны:
Банк: ПАО «МКБ»
Заёмщик: Общество
«1.1. Изложить п.4.2 Кредитного договора в следующей редакции:
«4.2. БАНК вправе досрочно взыскать задолженность по настоящему Договору, и/или в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, и/или снизить Лимит до уровня фактической ссудной задолженности ЗАЕМЩИКА в следующих случаях:
а) просрочка ЗАЕМЩИКОМ уплаты сумм начисленных процентов и комиссий или части начисленных сумм более чем на 5 (Пять) рабочих дней по настоящему Договору;
б) нарушение ЗАЕМЩИКОМ срока (ов) возврата Кредита, предусмотренного (ых) настоящим Договором;
в) неисполнение или ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ своих обязательств по погашению задолженности по иным договорам (соглашениям), заключенным между ЗАЕМЩИКОМ и БАНКОМ;
г) невыполнение ЗАЕМЩИКОМ условия о целевом использовании Кредита;
д) возбуждение или возобновление в отношении ЗАЕМЩИКА судебных разбирательств на сумму более 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей, результатом рассмотрения которых может явиться ухудшение финансового положения ЗАЕМЩИКА;
е) ЗАЕМЩИК и/или его акционеры или участники отвечает (ют) признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества (как эти термины определены в соответствии с российским правом или иным правом, которое применимо к соответствующему лицу), в отношении него и/или них, ведется производство по делу о банкротстве;
ж) выявление серьезных недостатков в финансово-хозяйственной деятельности ЗАЕМЩИКА, которые могут привести к нарушению своевременности возврата Кредита. А именно: установление факта утраты по зависящим и не зависящим от ЗАЕМЩИКА обстоятельствам значительной части его имущества, балансовая стоимость которой превосходит сумму, равную 20 (Двадцати) процентам балансовой стоимости активов ЗАЕМЩИКА, отраженной в его балансе за последнюю отчетную дату;
з) получение от налоговых органов предписания о приостановлении операций по счетам ЗАЕМЩИКА на сумму, превышающую 10 000 000,00 (Десять миллионов 00/100) рублей и неполучение БАНКОМ решения/уведомления налогового органа об отмене/прекращении указанного предписания в течение 30 (Тридцати) календарных дней;
и) наложение ареста на имущество ЗАЕМЩИКА, в том числе на денежные средства, находящиеся на его счетах на сумму, превышающую 10 000 000,00 (Десять миллионов 00/100) рублей, и непрекращение указанного ареста в течение 30 (Тридцати) календарных дней.
к) реорганизация или принятие решения о ликвидации / ликвидация ЗАЕМЩИКА/ прекращение деятельности ЗАЕМЩИКА в качестве индивидуального предпринимателя;
л) нарушение ЗАЕМЩИКОМ любого из условий настоящего Договора, (за исключением иных оснований для истребования задолженности, предусмотренных п.4.2 настоящего Договора), и неустранение в течение 30 календарных дней с даты уведомления ЗАЕМЩИКА о нарушении;
м) отмена ключевой ставки Банка России либо невозможность установления ее размера в связи с принятием законодательными и/или исполнительными органами власти, в том числе Банком России, или иными полномочными лицами, страны (группы стран) валюты происхождения Кредита или иными полномочными лицами, соответствующих законов и/или нормативных актов, за исключением случая заключения Дополнительного соглашения о процентной ставке;
н) признание сделки (ок) по обеспечению выполнения ЗАЕМЩИКОМ своих обязательств по настоящему Договору недействительной (ыми) и/или незаключенной (ыми);
о) возникновение обстоятельств, перечисленных в пп. д), е), к)–м) настоящего пункта, в отношении любого из поручителей, залогодателей, указанных в договорах поручительства, договорах залога, заключенных или предоставляемых в обеспечение обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору;
п) непредоставление дополнительного обеспечения по требованию БАНКА в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору;
р) невыполнения/ненадлежащее выполнение ЗАЕМЩИКОМ хотя бы одного из обязательств (условий), предусмотренных пп.2.12, 2.14-2.19, п.2.22-2.25, 2.30, 2.32, 2.39-2.42 Приложения 1 к настоящему Договору;
с) вынесение решения в отношении ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ по судебным разбирательствам, на сумму более 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) рублей в результате чего может произойти ухудшение финансового положения ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ;
т) возбуждение судом дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ в случае его непрекращения в течение 30 (Тридцати) рабочих дней;
у) установление факта утраты по зависящим и не зависящим от ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ обстоятельствам значительной части его имущества, балансовая стоимость которой превосходит сумму, равную 20 (Двадцати) процентам балансовой стоимости активов ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ отраженной в его балансе за последнюю отчетную дату;
ф) предоставление ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ недостоверной информации, связанной с исполнением обязательств по настоящему Договору, в том числе, но не исключительно, предоставление ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ заведомо недостоверных заверений об обстоятельствах, перечисленных в соответствующем разделе настоящего Договора и не предоставления в течение 20 (Двадцати) рабочих дней достоверной информации с даты направления БАНКОМ соответствующего требования;
х) получение от налоговых органов предписания о приостановлении операций по расчетному счету ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ и если данное нарушение длится сроком более чем 20 (Двадцать) рабочих дней;
ц) реорганизация ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ без получения письменного согласия от БАНКА;
ч) появление у ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ расчетных документов, помещенных в очередь не исполненных в срок распоряжений и если данное нарушение длится сроком более чем 30 (тридцать) календарных дней;
ш) утрата обеспечения (не согласованная с БАНКОМ);
щ) нарушение залогодателем (ями) по договору (ам) залога/ипотеки, условий договора (ов) залога/ипотеки в соответствии с которыми БАНК имеет право потребовать досрочного исполнения требований по настоящему Договору и не исправления данных нарушений в срок 30 (Тридцать) рабочих дней;
э) неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ любого из условий по досрочному взысканию задолженности, предусмотренных кредитными договорами (соглашениями), заключаемыми между ЗАЕМЩИКОМ и БАНКОМ и не исправления данных нарушений в срок 30 (Тридцать) рабочих дней;
ю) не предоставление ЗАЕМЩИКОМ, копии градостроительного плана земельного участка/выписки из правил землепользования и застройки первой очереди строительства по проекту застройки территории по адресу: г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд (далее – Проект) с объемом технико-экономических показателей не менее объемов, заложенных в модели, заверенной ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ, до «30» апреля 2024г.;
я) не предоставление ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ в срок до «30» июня 2024г., копии разрешения на строительство первой очереди строительства по Проекту с объемом технико-экономических показателей не менее объемов, заложенных в модели, заверенной ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ, согласованной БАНКОМ.
аб) не предоставление проектной документации по первой очереди строительства Проекта по итогам завершения стадии "П" в срок не позднее «01» марта 2024г., подтверждающий объем продаваемых площадей не менее объема кв.м., заложенных в модели, заверенной ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ, согласованной БАНКОМ;
ав) не предоставление Постановления Правительства Москвы об утверждении плана планировки территории по всему Проекту с технико-экономическими показателями, не менее технико-экономических показателей, соответствующих модели, в срок до «30» июня 2024г.;
аг) не предоставление Постановления Правительства Москвы о внесении изменений в план землепользования и застройки по всему Проекту с технико-экономическими показателями, не менее технико-экономических показателей, соответствующих модели, в срок до «30» июня 2024г.».
1.2. Изложить Приложение 1 Кредитного договора в редакции Приложения 1 к настоящему Соглашению.
1.3. Изложить Приложение 3 Кредитного договора в редакции Приложения 2 к настоящему Соглашению.
2. В срок не позднее «15» февраля 2024г. ЗАЕМЩИК обязуется заключить и(или) обеспечить заключение дополнительных соглашений к договорам поручительства и договорам залога, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору, отражающих изменения основного обязательства согласно условиям настоящего Соглашения.. Неисполнение или ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ указанного обязательства рассматривается как существенное нарушение ЗАЕМЩИКОМ условий Кредитного договора.
Приложение 1 к
дополнительному соглашению
от «27» декабря 2023г.
Приложение 1
к Кредитному договору
от «16» декабря 2021 г. №0692/21
ПЕРЕЧЕНЬ ФИНАНСОВЫХ / НЕФИНАНСОВЫХ УСЛОВИЙ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ КРЕДИТА (ОВ)
№ п/п Наименование условия
РАЗДЕЛ Финансовые условия
1. ЗАЕМЩИК обязуется:
1.1. Начиная с 180 (Сто восьмидесятого) календарного дня с даты выдачи первого Кредита в рамках настоящего Договора, обеспечить проведение 100% дебетовых и кредитовых оборотов ЗАЕМЩИКА через расчетные счета в БАНКЕ.
Для подтверждения выполнения условия, ЗАЕМЩИК обязан предоставлять карточки 51 счета по расчетным счетам на ежеквартальной основе в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты окончания квартала.
РАЗДЕЛ Нефинансовые условия
2. ЗАЕМЩИК обязуется:
2.1. Обеспечить открытие расчетного счета ЗАЕМЩИКА в БАНКЕ.
2.2. Обеспечить предоставление согласованных с БАНКОМ и заверенных уполномоченным лицом ЗАЕМЩИКА Бизнес-плана и финансовой модели Проекта.
2.3. Обеспечить предоставление:
- справки об остатке ссудной задолженности по кредитному договору № 378-КЛВ/17 заключенному между ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» и АО «МИнБанк» (ИНН 7725039953) и справки об остатке ссудной задолженности по кредитному договору №377-КЛВ-17 заключенному между ПАО МРП (ИНН 7712019406) и АО «МИнБанк» (ИНН 7725039953), после досрочного погашения части кредита, за счет денежных средств Кредита 2 550 000 000,00 (Два миллиарда пятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей, выданным БАНКОМ на Цели 1:
- Полное досрочное погашение кредитного договора № 378-КЛВ/17 ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» в АО «МИнБанк» (ИНН 7725039953) с целью снятия обременения АО «МИнБанк» (ИНН 7725039953) с земельного участка с кадастровым номером 77:04:0003005:1017, участвующего в реализации Проекта.
- Досрочное погашение части кредитного договора № 377-КЛВ-17 ПАО "МОСКОВСКОЕ РЕЧНОЕ ПАРОХОДСТВО" ИНН 7712019406 в АО «МИнБанк» (ИНН 7725039953) (в том числе путем предоставления займа ПАО МРП (ИНН 7712019406)), и/или оплата по договору купли-продажи (земельного участка кадастровый № 77:04:0003005:12), и/или погашение части кредита ПАО МРП (ИНН 7712019406) в БАНКЕ (с целью снятия обременения АО «МИнБанк» (ИНН 7725039953)) с земельного участка с кадастровым номером 77:04:0003005:1017, участвующего в реализации Проекта и расторжения договора поручительства ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» по кредитному договору ПАО МРП (ИНН 7712019406)), максимально приближенные к дате выборки (не более трех рабочих дней).
- документального подтверждения наличия денежных средств для досрочного погашения части кредитного договора № 377-КЛВ-17 между ПАО МРП (ИНН 7712019406) (заверенная копия указанного кредитного договора на цели досрочного погашения в сумме не менее остатка кредита, рассчитанного, как разница между остатком основного долга на дату предоставления справки об остатке ссудной задолженности по рефинансируемому кредитному договору и сумме к выдаче по настоящему Договору на цели досрочного погашения части кредитного договора № 377-КЛВ-17 между ПАО МРП (ИНН 7712019406), либо предоставление оригинала письма БАНКА о принятом положительном решении по предоставлению кредита между ПАО МРП (ИНН 7712019406) на цели досрочного погашения части кредитного договора № 377-КЛВ-17 между ПАО МРП (ИНН 7712019406).
2.4. Обеспечить заключение договора(ов) залога акций ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» (ИНН 7723302535) (не менее 69% обыкновенных акции именных в количестве не менее 10 300 000 (Десять миллионов триста тысяч) шт., не менее 43% привилегированных именных акций типа А в количестве не менее 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) шт. в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Моментом исполнения указанного в настоящем пункте обязательства ЗАЕМЩИКА является дата предоставления в БАНК Договора(ов) залога акций и выписки по счету депо / из реестра акционеров с информацией о регистрации права залога акций, указанных в настоящем пункте, в пользу БАНКА в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.5. Обеспечить заключение договора(ов) залога 100% (Сто) процентов доли в уставном капитале ООО "ЮП-2" ИНН 9723103371 в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Датой исполнения обязательств, указанных в настоящем пункте, является дата предоставления в БАНК нотариально удостоверенного Договора залога доли в уставном капитале, указанного выше и выписки из ЕГРЮЛ / листа записи из ЕГРЮЛ с информацией о регистрации права залога долей, указанных в настоящем пункте, в пользу БАНКА в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.6. Обеспечить заключение договора поручительства между БАНКОМ и ООО "ЮП-2" (ИНН 9723103371) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Датой исполнения обязательств, указанных в настоящем пункте, является дата предоставления в БАНК договора поручительства, указанного в настоящем пункте, подписанного Сторонами.
2.7. Заключить с БАНКОМ договор залога прав аренды в отношении объектов недвижимости №1-3, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также всех объектов недвижимости, расположенных в пределах указанных участков и принадлежащих ЗАЕМЩИКУ, (далее – Договор ипотеки 1) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Указанное в настоящем пункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 1 с отметкой о государственной регистрации ипотеки в пользу БАНКА.
2.8. Обеспечить предоставление в срок не позднее 30 (Тридцать) календарных дней с даты выдачи первого Кредита оригинала(-ов) отчета(-ов), согласованного(-ых) с БАНКОМ, независимого оценщика об оценке объектов недвижимости №1-4, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, с общей оценочной стоимостью не менее 18 000 000 000,00 (Восемнадцать миллиардов 00/100) рублей без учета НДС.
2.9. Обеспечить предоставление документального подтверждения отсутствия задолженности по аренде объектов недвижимости 1-4, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору (Акт сверки с Департаментом городского имущества города Москвы либо заверенная ЗАЕМЩИКОМ копии справки о состоянии финансово-лицевого счета по договору аренды земельного участка, подтверждающие отсутствие просроченной задолженности по арендной оплате) и справок ИФНС, подтверждающих отсутствие задолженности по налоговым платежам.
2.10. Обеспечить отсутствие не согласованных с БАНКОМ обязательств по договорам займа у компаний ПАО "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" (ИНН 7723302535), ООО "ЮП-2" (ИНН 9723103371) на общую сумму свыше 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) рублей перед третьими лицами, либо субординацию имеющейся у ЗАЕМЩИКА и ООО "ЮП-2" задолженности по займам/кредитам по отношению к обязательствам ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору таким образом, чтобы срок погашения задолженности по договорам займа/кредитов наступал не ранее, чем по истечении 6 (Шести) месяцев с даты полного исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.11. Обеспечить предоставление корпоративных одобрений на совершаемые сделки (заключение настоящего Договора, договоров залога/поручительства, указанных в п.2.4-2.7 настоящего Приложения, без учета планируемых/ заключенных дополнительных соглашений о внесении изменений), согласованные БАНКОМ на предмет соответствия требованиям законодательства и судебной практики.
2.12. В срок не позднее «15» февраля 2023г. передать в залог БАНКУ акции ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» (ИНН 7723302535) (в совокупном объеме не менее 98% обыкновенных именных акции указанного общества в количестве не менее 14 200 000 шт., и не менее 51% привилегированных именных акций типа А в количестве не менее 2 550 000 шт.) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Моментом исполнения указанного в настоящем пункте обязательства ЗАЕМЩИКА является дата предоставления в БАНК Договора(ов) залога акций и выписки по счету депо / из реестра акционеров с информацией о регистрации права залога акций, указанных в настоящем пункте, в пользу БАНКА в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.13. Заключить с БАНКОМ договор залога прав аренды Земельного участка в отношении объекта недвижимости № 4, указанного в Приложении 3 к настоящему Договору, а также всех объектов недвижимости, расположенных в пределах указанного участка и принадлежащих ЗАЕМЩИКУ (далее – Договор ипотеки 2) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Указанное в настоящем подпункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 2 с отметкой о государственной регистрации ипотеки в пользу БАНКА.
2.14. В срок не позднее «15» февраля 2023г. заключить с БАНКОМ Договор ипотеки 2 в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Указанное в настоящем пункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 2 с отметкой о государственной регистрации ипотеки в пользу БАНКА.
2.15. Пункт исключен (без изменения нумерации пунктов)
2.16. В срок не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты заключения каждого из договоров ипотеки, в отношении объектов недвижимости № 5-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, предоставить БАНКУ копию уведомления арендодателя о передаче права аренды указанных земельных участков в залог БАНКУ, удостоверенную залогодателем, с отметкой арендодателя о получении.
Уведомление в адрес Департамента городского имущества города Москвы о заключении договора залога недвижимости (ипотеки) между ПАО "ЮРП" и БАНКОМ в отношении права аренды земельных участков направляется одним из следующих способов:
1. заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. При этом, подтверждением даты направления уведомления будет считаться дата, указанная на штампе почтового отделения почты России по адресу Стороны-отправителя.
2. через электронную приёмную на официальном портале Мэра и Правительства Москвы. При этом, подтверждением направления уведомления через электронную приёмную является присвоение регистрационного номера ID.
2.17. В случае заключения сделок купли-продажи акций ПАО "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" ИНН 7723302535 между акционерами указанного акционерного общества (ООО ИК «АЕОН» ИНН 7704661909, ООО "АЭРОСИТИ-ДЕВЕЛОПМЕНТ" ИНН 7704702778, ООО "БЛЮ СКАЙ" ИНН 7704691540, ООО "ПОЛЯРНЫЙ ЭКСПРЕСС" ИНН 7704689855, ООО "ТОЧКА СБОРКИ" ИНН 7715865527, ООО "ФОРМУЛА МРП" ИНН 7701517417, ООО "ФЛЕМСТЭД" ИНН 7709959777, ООО "ЭУСКАДИ" ИНН 7702750864, ООО ИК "ОРЛИНАЯ РЕКА" ИНН 7725239261,ООО "ЮП-2" ИНН 9723103371, ООО "ЮП" ИНН 9704020867, ООО "КСК ЛТД" ИНН 7723012890, ООО «ТОРГРЕЧТРАНС» ИНН 7702845869, ООО "Кадена" ИНН 7718794828) и миноритарными владельцам (юридические и физические лица) в уведомительном порядке информировать БАНК и в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты заключения соответствующего договора купли-продажи обеспечить передачу приобретённых акций в залог БАНКУ в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.18. Обеспечить несовершение ЗАЕМЩИКОМ/Поручителем действий, связанных с заключением любых договоров поручительств и залогов в пользу третьих лиц или по финансовым обязательствам третьих лиц (в том числе облигациям, аккредитивам, векселям, кредитам, займам), получение кредитов, заключение договоров цессии, инвестирования и соинвестирования, погашением займов, погашением процентов по займам, покупкой векселей, финансовыми вложениями, в т.ч. в облигаций, акций и иные ценных бумаги третьих лиц, за исключением сделок между ООО "ЮП-2" (ИНН 9723103371), ПАО "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" (ИНН 7723302535) без предварительного согласования с БАНКОМ.
В случае нарушения условия, в дальнейшем исполнением считается предоставление в БАНК документов-оснований прекращения несогласованных обязательств.
2.19. В течение всего срока действия настоящего Договора уведомлять БАНК, а также обеспечить уведомление БАНКА ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ/ПОРУЧИТЕЛЕМ в порядке, предусмотренном настоящим Договором, о фактическом наступлении указанных случаев и событий в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты, следующей за датой, когда ЗАЕМЩИКУ стало известно о наступлении соответствующего случая (события):
– возбуждение или возобновление, в отношении ЗАЕМЩИКА/ПОРУЧИТЕЛЯ/ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, судебных разбирательств на сумму свыше 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) рублей после того как стало о них известно;
– совершение действий по урегулированию просроченной задолженности ЗАЕМЩИКА/ПОРУЧИТЕЛЯ/ЗАЛОГОДАТЕЛЯ перед третьими лицами, в том числе, перед другими кредитными организациями.
При этом ЗАЕМЩИКА/ПОРУЧИТЕЛЯ/ЗАЛОГОДАТЕЛЯ обязаны предоставлять в БАНК следующие документы, но не исключительно:
а) соглашение о реструктуризации задолженности;
б) платежные документы о погашении задолженности;
в) иные документы по требованию БАНКА.
2.20.
Предоставлять БАНКУ - на ежегодной основе с даты выдачи Кредита и в течение срока действия настоящего Договора отчет об оценке инвестиционной стоимости залогового недвижимого имущества, в отношении объектов недвижимости № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору и оформленных в залог БАНКУ на дату проведения оценки, подготовленного Независимым оценщиком, и согласованного БАНКОМ.
Предоставленный(-ые) БАНКУ указанный(-ые) в настоящем пункте отчет(-ы) оценщика (-ов) должен (-ы) быть составлен (-ы) не ранее, чем за 35 (Тридцать пять) календарных дней до даты его (их) представления БАНКУ. Оплата услуг Независимого оценщика производится ЗАЕМЩИКОМ.
2.21.
Ежеквартально, не позднее 20 (Двадцатого) календарного дня месяца следующего за месяцем окончания календарного квартала, предоставлять платежное поручение, заверенное банком плательщика об уплате арендных платежей по каждому из договоров аренды земельных участков в отношении объектов недвижимости № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору (при условии наличия договорных отношений),
2.22.
Предоставлять БАНКУ отчеты по форме, согласованной с БАНКОМ, начиная с даты получения БАНКОМ копии, заверенной ЗАЕМЩИКОМ первого РнС по Проекту:
- о ценах и объемах реализации площадей Объекта – ежемесячно, не позднее 20 (Двадцати) календарных дней с даты окончания последнего отчётного месяца;
- о ходе реализации Проекта – ежеквартально, не позднее 20 (Двадцати) календарных дней с даты окончания последнего месяца календарного квартала.
2.23.
Не совершать и обеспечить несовершение Залогодателем – юридическим лицом/ Поручителем-юридическим лицом без письменного согласия БАНКА сделок и действий, предусматривающих:
- изменение состава участников/акционеров ЗАЕМЩИКА (за исключением изменения состава участников по операциям купли-продажи акций ЗАЕМЩИКА, отраженных в п.2.17 настоящего раздела, при условии сохранения залога на указанные акции в пользу БАНКА);
- изменение структуры собственности, организационно-правовой формы, слияние, присоединение или другого рода реорганизация Поручителя-юридического лица;
- уменьшение объема уставного капитала ЗАЕМЩИКА и/или несохранение в залоге у БАНКА объема акций, отраженного в п.2.12 настоящего раздела;
- изменение организационно-правовой формы ЗАЕМЩИКА;
- создание дочерних и зависимых обществ ЗАЕМЩИКА / Поручителя-юридического лица;
- существенное изменение характера хозяйственной деятельности ЗАЕМЩИКА / Поручителя-юридического лица / Залогодателя-юридического лица;
- осуществление заимствований, за исключением привлечения займов на обслуживание процентных и комиссионных платежей по настоящему Договору на условиях субординации, указанных в п. 2.10 настоящего раздела;
- предоставление ЗАЕМЩИКОМ/Поручителем-юридическим лицом займов третьим лицам, покупка векселей, облигаций, акций и иных ценные бумаги третьих лиц.
2.24. Обеспечить до полного исполнения обязательств по настоящему Договору отсутствие принятых без письменного согласия БАНКА решений органами управления ЗАЕМЩИКА/Поручителя о распределении чистой / нераспределенной прибыли/выплате дивидендов между участниками/акционерами ЗАЕМЩИКА /Поручителя, не распределять чистую / нераспределенную прибыль/осуществлять выплаты дивидендов.
2.25. ЗАЕМЩИК обязан обеспечить поддержание совокупной доли:
- в уставном капитале/объема акций ЗАЕМЩИКА, принадлежащих текущему(им) участнику(ам), на уровне не ниже 85 (Восемьдесят пять) процентов, если иное не согласовано с БАНКОМ.
- в уставном капитале/объема акций Поручителя - юридического лица, принадлежащего текущему(им) участнику(ам), на уровне не ниже 100 (Сто) процентов, если иное не согласовано с БАНКОМ.
2.26. До выдачи Кредита(ов) обеспечить предоставление документов, подтверждающих целевое использование средств, по форме и содержанию удовлетворяющих БАНК.
2.27. Обеспечить поддержание фактических показателей продаж, отраженных в отчете о реализации Проекта в денежном выражении, на уровне не менее предусмотренных в предоставленном в БАНК бизнес-плане (модели) ЗАЕМЩИКА по Проекту (предоставление финансовой модели (бизнес-плана), согласованной(-ого) с БАНКОМ (оформляется Дополнительным соглашением к настоящему Договору).
2.28. При последующих изменениях финансовой модели, относительно предоставленной в соответствии с п.2.27 настоящего Приложения (по согласованию с БАНКОМ) – вносить изменения в финансовую модель путем заключения Дополнительного соглашения к настоящему Договору. При этом в случае отклонения фактических показателей продаж согласованной с Банком финансовой модели:
- более чем на 15 (Пятнадцать) процентов за отчетный квартал – БАНК имеет право приостановить выдачи Кредитов по настоящему Договору;
- более чем на 10 (Десять) процентов за 2 (Два) последних отчетных квартала (накопительным итогом с момента начала финансирования Проекта со стороны БАНКА) – БАНК вправе повысить процентную ставку по Кредиту, на 1 пункт с даты, указанной в уведомлении.
Начало исполнения условия - с даты предоставления разрешения на строительство первой очереди Проекта, но не позднее «01» января 2023г.
2.29. Обеспечить предоставление документов, подтверждающих суммы уплаченных ЗАЕМЩИКОМ в бюджетную систему РФ налогов, сборов и иных обязательных платежей, установленных законодательством РФ, за последние 12 календарных месяцев до даты заключения настоящего Договора на сумму не менее 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей, путем предоставления копий платежных поручений о перечислении с отметкой об исполнении и (или) предоставленными ЗАЕМЩИКОМ налоговыми деклараций (бухгалтерской отчетностью), содержащими отметку налогового органа об их принятии (в том числе полученными в электронном виде).
2.30. До выдачи первого Кредита по настоящему Договору открыть Залоговый счет в БАНКЕ и заключить Договор залога прав по Залоговому счету.
ЗАЕМЩИК обязан разместить на Залоговом счете денежную сумму в размере не менее расчетной суммы процентов, начисленных за 3 (Три) месяца от суммы совокупной задолженности по Кредитам, но не более 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов 00/100) рублей, сумма рассчитывается в совокупности по настоящему Договору, а также по Кредитному договору от «16» декабря 2021г. №0954/21, заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и БАНКОМ.
Режим использования Залогового счета предполагает расходование денежных средств с Залогового счета на погашение процентных платежей по кредитным договорам, заключенным с БАНКОМ, с возможностью безакцептного списания денежных средств БАНКОМ, а совершение иных расходных операций по согласованию с БАНКОМ.
В случае погашения процентов за счет денежных средств, поступивших на Залоговый счет ЗАЕМЩИК обязан в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты погашения процентов пополнить Залоговый счет на сумму не менее разницы между суммой находящихся на Залоговом счете денежных средств и суммой расчетных процентов за 3 (Три) месяца от остатка задолженности по настоящему Договору, а также по Кредитному договору от «16» декабря 2021г. №0954/21 за 3 (Три) календарных месяца на дату расчета, но не более 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов 00/100) рублей.
В дату выдачи каждого Кредита по настоящему Договору ЗАЕМЩИК обязан обеспечить наличие на Залоговом счете денежных средств в размере, достаточном для оплаты процентных платежей по настоящему Договору, а также по Кредитному договору от «16» декабря 2021г. №0954/21 за 3 (Три) месяца с учетом суммы запрашиваемого Кредита.
2.31. В случае поступления официального ответа ПАО «ДОМ.РФ» в пользу ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» о положительном решении по предоставлению Поручительства ПАО «ДОМ.РФ» по настоящему Договору, заключенному между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ, в течение 180 календарных дней с даты официального ответа ПАО «ДОМ.РФ обеспечить заключение договора поручительства с ПАО «ДОМ.РФ».
2.32. В срок не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты заключения договора(ов) ипотеки в отношении земельных участков, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору обеспечить предоставление уведомления арендатором арендодателя земельных участков, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору о передаче права аренды указанных земельных участков в залог БАНКУ с отметкой Департамента городского имущества города Москвы о получении в виде копии, удостоверенной уполномоченным лицом Залогодателя.
2.33. Не осуществлять межевание, разделение земельных участков № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, на которых располагаются Объекты недвижимости, переданные в залог БАНКУ в обеспечение исполнения обязательств по настоящему Договору, без предварительного согласия БАНКА. Такое согласие БАНКА предоставляется при условии сохранения в пределах каждого из образованных земельных участков минимум по одному объекту капитального строительства, в соответствии с планом межевания, согласованным БАНКОМ и при условии того, что ЗАЕМЩИК/Залогодатель обязуется в течение 65 (Шестидесяти пяти) рабочих дней с момента осуществления межевания осуществить:
- оформление права аренды на вновь образованные земельные участки;
- передачу прав аренды на вновь образованные земельные участки в залог в пользу БАНКА.
2.34. Обеспечить получение согласия БАНКА на снос зданий/сооружений и объектов недвижимости, расположенных на земельных участках № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору.
2.35. Обеспечить доступ к Объекту(-ам), возводимым в рамках реализации Проекта и переданным в залог БАНКУ, представителя БАНКА по согласованию сторон, в течение 24 (Двадцати четырех) часов с даты официального запроса, направленного БАНКОМ по системе Интернет-банк «Ваш банк Онлайн». БАНК осуществляет не более 7 (Семи) посещений Объекта(-ов) в календарный год.
2.36. Не допускать исключения ЗАЕМЩИКА из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП) и/или снижения суммы уплачиваемых налогов и сборов за 12 (Двенадцать) месяцев (LTM) менее 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей.
2.37. В срок не позднее «20» ноября 2023г. заключить с БАНКОМ договор залога прав аренды Земельных участков:
1) в отношении объектов недвижимости № 5-7, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также всех объектов недвижимости, расположенных в пределах указанных участков и принадлежащих ЗАЕМЩИКУ (далее – Договор ипотеки 3 и Недвижимое имущество 3 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 3 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 3 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем подпункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 3, а также выписок из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) на Недвижимое имущество 3, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 3 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 3 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права;
2) в отношении объекта недвижимости №15, указанного в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на нем (далее – Договор ипотеки 4 и Недвижимое имущество 4 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 4 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 4 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем подпункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 4, а также выписок из ЕГРН на Недвижимое имущество 4, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 4 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 4 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права.
2.38. Уведомлять Кредитора в порядке, предусмотренном настоящим Договором, о фактическом наступлении указанных случаев и событий в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты, следующей за датой, когда ЗАЕМЩИКУ стало известно о наступлении соответствующего случая (события):
- поступление в личный кабинет ЗАЕМЩИКА на официальном портале Мэра и Правительства Москвы решений Департамента городского имущества города Москвы о предварительном согласовании предоставления земельных участков с включенными в их состав схемами расположения земельных участков (в случае, если земельные участки предстоит образовать);
- получения выписок из ЕГРН об объекте недвижимости, подтверждающих постановку на государственный кадастровый учет вновь образуемых земельных участков;
- направления посредством личного кабинета ЗАЕМЩИКА на официальном портале Мэра и Правительства Москвы заявлений на оформление договоров аренды на вновь образованные земельные участки;
- поступление в личный кабинет ЗАЕМЩИКА на официальном портале Мэра и Правительства Москвы договоров аренды на вновь образуемые земельные участки, подписанных со стороны Департамента городского имущества города Москвы;
- получение выписок из ЕГРН об объекте недвижимости, подтверждающих государственную регистрацию договоров аренды на вновь образуемые земельные участки.
2.39. В срок не позднее «30» июня 2025 г. заключить/обеспечить заключение с БАНКОМ договор(ы) залога прав аренды земельных участков в отношении объектов недвижимости № 12-13, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на них (далее – Договор ипотеки 5 и Недвижимое имущество 5 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 5 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 5 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем пункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 5, а также выписок из ЕГРН на Недвижимое имущество 5, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 5 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 5 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права.
2.40. В срок не позднее «30» сентября 2027г. заключить/обеспечить заключение с БАНКОМ договор залога прав аренды Земельных участков:
1) в отношении объектов недвижимости №8-11, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на них (далее – Договор ипотеки 6 и Недвижимое имущество 6 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 6 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 6 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем подпункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 6, а также выписок из ЕГРН на Недвижимое имущество 6, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 6 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 6 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права.
2) в отношении объектов недвижимости № 14, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на них (далее – Договор ипотеки 7 и Недвижимое имущество 7 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 7 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 7 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем подпункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 7, а также выписок из ЕГРН на Недвижимое имущество 7, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 7 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 7 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права.
2.41 В срок не позднее «31» декабря 2023г. заключить/обеспечить заключение с БАНКОМ договор(ы) залога прав аренды земельных участков в отношении объектов недвижимости № 16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на них (далее – Договор ипотеки 8 и Недвижимое имущество 8 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 8 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 8 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем пункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 8, а также выписок из ЕГРН на Недвижимое имущество 8, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 8 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 8 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права.
2.42 До «01» апреля 2027 года обеспечить, чтобы совокупная площадь земельного (-ых) участка (-ов), являющегося (-ихся) предметом (-ами) залога по договору (-ам) ипотеки, заключенному (-ым) с БАНКОМ в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, составляла не менее 335 600 (Триста тридцать пять тысяч шестьсот) кв.м. При этом перечень земельного (-ых) участков (-ов), право аренды которого(-ых) должно (-ы) находиться в ипотеке у БАНКА, подлежит согласованию с БАНКОМ.
Приложение 2 к
дополнительному соглашению
от «27» декабря 2023г.
Приложение 1
к Кредитному договору
от «16» декабря 2021 г. №0692/21
№ п/п Вид недвижимого имущества Общая площадь, кв.м Адрес Кадастровая стоимость, руб. Кадастровый номер
1 Земельный участок 98 961,00 г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10 803 458 421 77:04:0003005:6446
2 Земельный участок 44 812,00 г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10, стр. 10, 19, 40 366 228 311 77:04:0003005:1010
3 Земельный участок 3 503,00 Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. 39 657 883 77:04:0003005:82
4 Земельный участок 110 515,00 Почтовый адрес ориентира: г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10, стр. 9. 951 006 993.45 77:04:0003005:1017
5 Земельный участок 6 786,00 г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10 85 431 736 77:04:0003005:12
6 Земельный участок 5 700,00 Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. 55 042 449 77:04:0003005:46
7 Земельный участок 666 Почтовый адрес ориентира: г Москва, проезд 2-й Южнопортовый, дом 8. 8 000 738 77:04:0003005:1005
8 Земельный участок 557 Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. 1 270 339 77:04:0003005:1020
9 Земельный участок 675 Почтовый адрес ориентира: г Москва, проезд 2-й Южнопортовый, д 10, стр 61. 1 539 459 77:04:0003005:1019
10 Земельный участок 36 г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл.10, стр.60 82 104 77:04:0003005:1016
11 Земельный участок 199 г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10, стр. 76 453 855 77:04:0003005:1018
12 Земельный участок 36 г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10, стр. 46 82 104 77:04:0003005:1014
13 Земельный участок 246 г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10, стр. 27 561 047 77:04:0003005:1015
14 Земельный участок 36 г. Москва, 2-й Южнопортовый проезд, вл. 10, стр. 38 82 104 77:04:0003005:1009
15 Земельный участок 35 300 г. Москва, внутригородская территория муниципальный округ Печатники, 2-й Южнопортовый проезд, земельный участок 10/1 226 759 787 77:04:0003005:7413
16 Земельный участок 14 249 Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый
адрес ориентира: г Москва, ул Южнопортовая, вл 42. 181 906 866 77:04:0003005:1
»»
5. Об одобрении крупной сделки - Дополнительного соглашения к Кредитному договору № 0954/21 от 16.12.2021 г., заключённого с ПАО «МКБ» «27» декабря 2023 года.
Информация о наличии кворума по вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 19 299 200
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, утвержденного Банком России от 16.11.2018 г. № 660-П: 19 299 200
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания: 15 175 995
Наличие кворума: есть (78,6354%)
Итоги голосования по вопросу повестки дня:
Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и
неподсчитанные* Не голосовали
Голоса 15 175 995 15 163 675 400 11 920 0 0
% 100,0000 99,9188 0,0026 0,0785 0,0000 0,0000
Формулировка решения, принятого общим собранием по вопросу повестки дня:
Одобрить крупную сделку - Дополнительное соглашение к Кредитному договору № 0954/21 от 16.12.2021 г., заключённого с ПАО «МКБ» «27» декабря 2023 года, на следующих существенных условиях:
Стороны:
Банк: ПАО «МКБ»
Заёмщик: Общество
«1.1. Изложить п.4.2 Кредитного договора в следующей редакции:
«4.2. БАНК вправе досрочно взыскать задолженность по настоящему Договору, и/или в одностороннем порядке расторгнуть настоящий Договор, и/или снизить Лимит до уровня фактической ссудной задолженности ЗАЕМЩИКА в следующих случаях:
а) просрочка ЗАЕМЩИКОМ уплаты сумм начисленных процентов и комиссий или части начисленных сумм более чем на 5 (Пять) рабочих дней по настоящему Договору;
б) нарушение ЗАЕМЩИКОМ срока (ов) возврата Кредита, предусмотренного (ых) настоящим Договором;
в) невыполнение ЗАЕМЩИКОМ условия о целевом использовании Кредита;
г) возбуждение или возобновление в отношении ЗАЕМЩИКА судебных разбирательств на сумму более 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей, результатом рассмотрения которых может явиться ухудшение финансового положения ЗАЕМЩИКА;
д) ЗАЕМЩИК и/или его акционеры или участники отвечает (ют) признакам неплатежеспособности и/или недостаточности имущества (как эти термины определены в соответствии с российским правом или иным правом, которое применимо к соответствующему лицу), в отношении него и/или них, ведется производство по делу о банкротстве;
е) выявление серьезных недостатков в финансово-хозяйственной деятельности ЗАЕМЩИКА, которые могут привести к нарушению своевременности возврата Кредита, а именно: установление факта утраты по зависящим и не зависящим от ЗАЕМЩИКА обстоятельствам значительной части его имущества, балансовая стоимость которой превосходит сумму, равную 20 (Двадцати) процентам балансовой стоимости активов ЗАЕМЩИКА, отраженной в его балансе за последнюю отчетную дату;
ё) появление у ЗАЕМЩИКА расчетных документов, помещенных в очередь не исполненных в срок распоряжений
ж) получение от налоговых органов предписания о приостановлении операций по счетам ЗАЕМЩИКА на сумму, превышающую 10 000 000,00 (Десять миллионов 00/100) рублей и неполучение БАНКОМ решения/уведомления налогового органа об отмене/прекращении указанного предписания в течение 30 (Тридцати) календарных дней;
з) наложение ареста на имущество ЗАЕМЩИКА, в том числе на денежные средства, находящиеся на его счетах на сумму, превышающую 10 000 000,00 (Десять миллионов 00/100) рублей, и непрекращение указанного ареста в течение 30 (Тридцати) календарных дней.
и) реорганизация или принятие решения о ликвидации / ликвидация ЗАЕМЩИКА;
к) нарушение ЗАЕМЩИКОМ любого из условий настоящего Договора, (за исключением иных оснований для истребования задолженности, предусмотренных п.4.2 настоящего Договора), и неустранение в течение 30 календарных дней с даты уведомления ЗАЕМЩИКА о нарушении;
л) признание сделки (ок) по обеспечению выполнения ЗАЕМЩИКОМ своих обязательств по настоящему Договору недействительной (ыми) и/или незаключенной (ыми);
м) непредоставление дополнительного обеспечения по требованию БАНКА в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору;
н) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ хотя бы одного из обязательств (условий), предусмотренных пп..2.12-2.18, 2.20, 2.22-2.24, 2.26, 2.28, 2.29, 2.30, 2.32-2.35. раздела «Нефинансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору;
о) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ обязательств (условий), предусмотренных п.2.14 раздела «Нефинансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору в течение 90 (Девяносто) календарных дней с даты заключения настоящего Договора либо в срок, предусмотренный п. 2.14 раздела «Нефинансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору;
п) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ обязательств (условий), предусмотренных пп.2.7, 2.12 раздела «Нефинансовые условия» приложения 1 к настоящему Договору в течение 90 (Девяносто) календарных дней с даты выдачи первого Кредита по настоящему Договору;
р) установление факта, несогласованной с БАНКОМ, утраты по зависящим и не зависящим от ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ обстоятельствам значительной части его имущества, балансовая стоимость которой превосходит сумму, равную 20 (Двадцати) процентам балансовой стоимости активов ЗАЕМЩИКА и/или ПОРУЧИТЕЛЯ отраженной в его балансе за последнюю отчетную дату;
с) предоставление ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ недостоверной информации, связанной с исполнением обязательств по настоящему Договору, в том числе, но не исключительно, предоставление ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ заведомо недостоверных заверений об обстоятельствах, перечисленных в соответствующем разделе настоящего Договора;
т) утрата обеспечения (не согласованная с Банком);
у) нарушение залогодателем (ями) по договору (ам) залога/ипотеки, условий договора (ов) залога/ипотеки в соответствии с которыми Залогодержатель имеет право потребовать досрочного исполнения требований по кредиту и не исправления данных нарушений в срок 30 (тридцать) рабочих дней;
ф) неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ любого из условий по досрочному взысканию задолженности, предусмотренных кредитными договорами (соглашениями), заключаемыми между ЗАЕМЩИКОМ и БАНКОМ и не исправления данных нарушений в срок 30 (Тридцать) рабочих дней;
х) не предоставление ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ в срок до «30» июня 2024г., копии разрешения на строительство первой очереди строительства по Проекту с объемом технико-экономических показателей не менее объемов, заложенных в модели, заверенной ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ, согласованной БАНКОМ.
ц) не предоставление проектной документации по первой очереди строительства Проекта по итогам завершения стадии "П" в срок не позднее «01» марта 2024г., подтверждающий объем продаваемых площадей не менее объема кв.м., заложенных в модели, заверенной ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ, согласованной БАНКОМ;
ч) не предоставление Постановления Правительства Москвы об утверждении плана планировки территории по всему Проекту с технико-экономическими показателями, не менее технико-экономических показателей, соответствующих модели, в срок до «30» июня 2024г.;
ш) не предоставление Постановления Правительства Москвы о внесении изменений в план землепользования и застройки по всему Проекту с технико-экономическими показателями, не менее технико-экономических показателей, соответствующих модели, в срок до «30» июня 2024г.;
щ) не предоставление ЗАЕМЩИКОМ, копии градостроительного плана земельного участка / выписки из ПЗЗ первой очереди строительства по Проекту с объемом технико-экономических показателей не менее объемов, заложенных в Модели, заверенной ЗАЕМЩИКОМ и/или ПОРУЧИТЕЛЕМ, до «30» апреля 2024г.».
1.3. Изложить Приложение 1 Кредитного договора в редакции Приложения 1 к настоящему Соглашению.
1.4. Изложить Приложение 3 Кредитного договора в редакции Приложения 2 к настоящему Соглашению.
2. Комиссия за внесение изменений в условия Кредитного договора не взимается.
3. В срок не позднее «___» _________ 2024г. ЗАЕМЩИК обязуется заключить и(или) обеспечить заключение дополнительных соглашений к договорам поручительства и договорам залога, заключенным в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору, отражающих изменения основного обязательства согласно условиям настоящего Соглашения. Неисполнение или ненадлежащее исполнение ЗАЕМЩИКОМ указанного обязательства рассматривается как существенное нарушение ЗАЕМЩИКОМ условий Кредитного договора.
4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Соглашением, действуют положения Кредитного договора.
Приложение 1 к Соглашению
от «27» декабря 2023 г.
к Кредитному договору
от «16» декабря 2021г. № 0954/21
ПЕРЕЧЕНЬ ФИНАНСОВЫХ / НЕФИНАНСОВЫХ УСЛОВИЙ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ КРЕДИТА (ОВ)
№ п/п Наименование условия
РАЗДЕЛ Финансовые условия
1 ЗАЕМЩИК обязуется:
1.1. Начиная с 180 (Сто восьмидесятого) календарного дня с даты выдачи первого Кредита в рамках настоящего Договора, обеспечить проведение 100% дебетовых и кредитовых оборотов ЗАЕМЩИКА через расчетные счета в БАНКЕ.
Для подтверждения выполнения условия, ЗАЕМЩИК обязан предоставлять карточки 51 счета по расчетным счетам на ежеквартальной основе в течение 10 календарных дней с даты окончания квартала.
РАЗДЕЛ Нефинансовые условия
2. ЗАЕМЩИК обязуется:
2.1. Обеспечить открытие расчетного счета ЗАЕМЩИКА в БАНКЕ.
2.2. Обеспечить предоставление согласованных с БАНКОМ и заверенных уполномоченным лицом ЗАЕМЩИКА Бизнес-плана и финансовой модели Проекта.
2.3. Подпункт исключен без изменения дальнейшей нумерации пунктов
2.4. Обеспечить заключение договора(ов) залога 100% (Сто) процентов доли в уставном капитале ООО "ЮП-2" ИНН 9723103371 в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Датой исполнения обязательств, указанных в настоящем пункте, является дата предоставления в БАНК нотариально удостоверенного Договора залога доли в уставном капитале, указанного выше и выписки из ЕГРЮЛ / листа записи из ЕГРЮЛ с информацией о регистрации права залога долей, указанных в настоящем пункте, в пользу БАНКА в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.5. Обеспечить заключение договора поручительства между БАНКОМ и ООО "ЮП-2" (ИНН 9723103371) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Датой исполнения обязательств, указанных в настоящем пункте, является дата предоставления в БАНК договора поручительства, указанного в настоящем пункте, подписанного Сторонами.
2.6. Обеспечить заключение договора (ов) залога акций ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» (ИНН 7723302535) (не менее 69% обыкновенных акции именных в количестве не менее 10 300 000 шт., и не менее 43% привилегированных именных акций типа А в количестве не менее 2 100 000 (Два миллиона сто тысяч) шт.) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Моментом исполнения указанного в настоящем пункте обязательства ЗАЕМЩИКА является дата предоставления в БАНК Договора(ов) залога акций и выписки по счету депо / из реестра акционеров с информацией о регистрации права залога акций, указанных в настоящем пункте, в пользу БАНКА в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.7. Заключить с БАНКОМ договор залога прав аренды в отношении объектов недвижимости №1-3, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также всех объектов недвижимости, расположенных в пределах указанных участков и принадлежащих ЗАЕМЩИКУ, (далее – Договор ипотеки 1) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Указанное в настоящем пункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 1 с отметкой о государственной регистрации ипотеки в пользу БАНКА.
2.8. Обеспечить предоставление в срок не позднее 30 (Тридцать) календарных дней с даты выдачи первого Кредита оригинала(-ов) отчета(-ов), согласованного(-ых) с БАНКОМ, независимого оценщика об оценке объектов недвижимости №1-4, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, с общей оценочной стоимостью не менее 18 000 000 000,00 (Восемнадцать миллиардов 00/100) рублей без учета НДС.
2.9. Обеспечить предоставление документального подтверждения отсутствия задолженности по аренде объектов недвижимости 1-4, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору (Акт сверки с Департаментом городского имущества города Москвы либо заверенной ЗАЕМЩИКОМ копии справки о состоянии финансово-лицевого счета по договору аренды земельного участка, подтверждающие отсутствие просроченной задолженности по арендной оплате) и справок ИФНС, подтверждающих отсутствие задолженности по налоговым платежам.
2.10. Обеспечить отсутствие не согласованных с БАНКОМ обязательств по договорам займа у компаний ПАО "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" (ИНН 7723302535), ООО "ЮП-2" (ИНН 9723103371) на общую сумму свыше 100 000 000.00 (Сто миллионов 00/100) рублей перед третьими лицами, либо субординацию имеющейся у ЗАЕМЩИКА и/или ООО "ЮП-2" задолженности по займам/кредитам по отношению к обязательствам ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору таким образом, чтобы срок погашения задолженности по договорам займа/кредитов наступал не ранее, чем по истечении 6 (Шести) месяцев с даты полного исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.11. Обеспечить предоставление документов, подтверждающих суммы уплаченных ЗАЕМЩИКОМ в бюджетную систему РФ налогов, сборов и иных обязательных платежей, установленных законодательством РФ, за последние 12 календарных месяцев до даты заключения настоящего Договора на сумму не менее 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) рублей, путем предоставления копий платежных поручений о перечислении с отметкой об исполнении и (или) предоставленными ЗАЕМЩИКОМ налоговыми деклараций (бухгалтерской отчетностью), содержащими отметку налогового органа об их принятии (в том числе полученными в электронном виде).
2.12. В срок не позднее «15» февраля 2023г. обеспечить заключение с БАНКОМ договора залога права аренды в отношении объекта недвижимости №4 указанного в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на нем (далее – Договор ипотеки 2) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору. Указанное в настоящем пункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 2 с отметкой о государственной регистрации ипотеки в пользу БАНКА.
2.13. Пункт исключен (без изменения нумерации пунктов)
2.14. В срок не позднее «15» февраля 2023г. обеспечить передачу в залог БАНКУ акций ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» (ИНН 7723302535) в объеме – не менее 98% обыкновенных акции именных в количестве не менее 14 200 000 шт., и не менее 51% привилегированных именных акций типа А в количестве не менее 2 550 000 шт., в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
Моментом исполнения указанного в настоящем пункте обязательства ЗАЕМЩИКА является дата предоставления в БАНК Договора(ов) залога акций и выписки по счету депо / из реестра акционеров с информацией о регистрации права залога акций, указанных в настоящем пункте, в пользу БАНКА в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.15. В случае купли-продажи акций ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» ИНН 7723302535 между акционерами указанного акционерного общества (ООО ИК «АЕОН» ИНН 7704661909, ООО «АЭРОСИТИ-ДЕВЕЛОПМЕНТ» ИНН 7704702778, ООО «БЛЮ СКАЙ» ИНН 7704691540, ООО «ПОЛЯРНЫЙ ЭКСПРЕСС» ИНН 7704689855, ООО «ТОЧКА СБОРКИ» ИНН 7715865527, ООО «ФОРМУЛА МРП» ИНН 7701517417, ООО «ФЛЕМСТЭД» ИНН 7709959777, ООО «ЭУСКАДИ» ИНН 7702750864, ООО ИК «ОРЛИНАЯ РЕКА» ИНН 7725239261,ООО «ЮП-2» ИНН 9723103371, ООО «ЮП» ИНН 9704020867, ООО «КСК ЛТД» ИНН 7723012890, ООО «ТОРГРЕЧТРАНС» ИНН 7702845869, ООО «Кадена» ИНН 7718794828) и/или у миноритарными владельцами (юридические и физические лица (под миноритарными владельцами понимаются любые акционеры, кроме поименованных выше) в уведомительном порядке информировать БАНК и в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты заключения соответствующего договора купли-продажи, а также обеспечить передачу приобретённых акций в залог Банку в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору.
2.16. Обеспечить несовершение ЗАЕМЩИКОМ/Поручителем действий, связанных с заключением любых договоров поручительства и залогов в пользу третьих лиц или по финансовым обязательствам третьих лиц (в том числе облигациям, аккредитивам, векселям, кредитам), получение кредитов, заключение договоров цессии, инвестирования и соинвестирования, погашением займов, погашением процентов по займам, покупкой векселей, финансовыми вложениями, в т.ч. в облигаций, акций и иные ценных бумаги третьих лиц, за исключением сделок между ООО "ЮП-2" (ИНН 9723103371), ПАО "ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ" (ИНН 7723302535) без предварительного согласования с БАНКОМ.
В случае нарушения условия, в дальнейшем исполнением считается предоставление в БАНК документов-оснований прекращения несогласованных обязательств.
2.17.
В течение всего срока действия настоящего Договора уведомлять БАНК, а также обеспечить уведомление БАНКА ЗАЛОГОДАТЕЛЕМ/ПОРУЧИТЕЛЕМ в порядке, предусмотренном настоящим Договором, о фактическом наступлении указанных случаев и событий в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты, следующей за датой, когда ЗАЕМЩИКУ/ЗАЛОГОДАТЕЛЮ/ПОРУЧИТЕЛЮ стало известно о наступлении соответствующего случая (события):
– возбуждение или возобновление, в отношении ЗАЕМЩИКА/ПОРУЧИТЕЛЯ/ЗАЛОГОДАТЕЛЯ, судебных разбирательств на сумму свыше 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) рублей после того как стало о них известно;
– совершение действий по урегулированию просроченной задолженности ЗАЕМЩИКА/ПОРУЧИТЕЛЯ/ЗАЛОГОДАТЕЛЯ перед третьими лицами, в том числе, перед другими кредитными организациями.
При этом ЗАЕМЩИК/ПОРУЧИТЕЛЬ/ЗАЛОГОДАТЕЛЬ обязаны предоставлять в БАНК следующие документы, но не исключительно:
а) соглашение о реструктуризации задолженности;
б) платежные документы о погашении задолженности;
в) иные документы по требованию БАНКА.
2.18.
Предоставлять/обеспечить предоставление БАНКУ - на ежегодной основе с даты выдачи Кредита и в течение срока действия настоящего Договора отчет об оценке инвестиционной стоимости залогового недвижимого имущества в отношении объектов недвижимости № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, оформленных в залог БАНКУ на дату проведения оценки, подготовленного Независимым оценщиком, и согласованного Банком.
Предоставленный(-ые) БАНКУ указанный(-ые) в настоящем пункте отчет(-ы) оценщика (-ов) должен (-ы) быть составлен (-ы) не ранее, чем за 35 (Тридцать пять) календарных дней до даты его (их) представления БАНКУ. Оплата услуг Независимого оценщика производится ЗАЕМЩИКОМ.
2.19.
Ежеквартально, не позднее 20 (Двадцатого) календарного дня месяца следующего за месяцем окончания календарного квартала, предоставлять платежное поручение, заверенное банком плательщика, об уплате арендных платежей по каждому из договоров аренды земельных участков, в отношении объектов недвижимости № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору.
2.20. Не совершать и обеспечить несовершение Залогодателем – юридическим лицом/ Поручителем-юридическим лицом без письменного согласия БАНКА сделок и действий, предусматривающих:
- изменение состава участников/акционеров ЗАЕМЩИКА (за исключением изменения состава участников по операциям купли-продажи акций ЗАЕМЩИКА, отраженных в п.2.17 настоящего раздела, при условии сохранения залога на указанные акции в пользу БАНКА);
- изменение структуры собственности, организационно-правовой формы, слияние, присоединение или другого рода реорганизация Поручителя-юридического лица;
- уменьшение объема уставного капитала ЗАЕМЩИКА и/или несохранение в залоге у БАНКА объема акций, отраженного в п.2.14 настоящего раздела;
- изменение организационно-правовой формы ЗАЕМЩИКА;
- создание дочерних и зависимых обществ ЗАЕМЩИКА / Поручителя-юридического лица;
- существенное изменение характера хозяйственной деятельности ЗАЕМЩИКА / Поручителя-юридического лица / Залогодателя-юридического лица;
- осуществление заимствований, за исключением привлечения займов на обслуживание процентных и комиссионных платежей по настоящему Договору на условиях субординации, указанных в п. 2.10 настоящего раздела.
2.21. Обеспечить доступ к Объекту(-ам), возводимым в рамках реализации Проекта и переданным в залог БАНКУ, представителя БАНКА по согласованию сторон, в течение 24 (Двадцати четырех) часов с даты официального запроса, направленного БАНКОМ по системе Интернет-банк «Ваш банк онлайн». БАНК осуществляет не более семи посещений Объекта(-ов) в календарный год.
2.22. Обеспечить до полного исполнения обязательств по настоящему Договору отсутствие принятых без письменного согласия БАНКА решений органами управления ЗАЕМЩИКА/Поручителя о распределении чистой / нераспределенной прибыли/выплате дивидендов между участниками/акционерами ЗАЕМЩИКА /Поручителя, не распределять чистую / нераспределенную прибыль/осуществлять выплаты дивидендов.
2.23. ЗАЕМЩИК обязан обеспечить поддержание совокупной доли:
- в уставном капитале/объема акций ЗАЕМЩИКА, принадлежащих текущему(им) участнику(ам), на уровне не ниже 85 (Восемьдесят пять) процентов, если иное не согласовано с БАНКОМ.
- в уставном капитале/объема акций Поручителя - юридического лица, принадлежащего текущему(им) участнику(ам), на уровне не ниже 100 (Сто) процентов, если иное не согласовано с БАНКОМ.
2.24. Обязан обеспечить отсутствие просроченной задолженности по платежам в бюджет / наличие недоимок по налогам, сборам и иным обязательным платежам на сумму, превышающую 10 000 000,00 (Десять миллионов 00/100) рублей.
2.25. До выдачи Кредита(ов) обеспечить предоставление документов, подтверждающих целевое использование средств, по форме и содержанию удовлетворяющих БАНК.
2.26. До выдачи первого Кредита по настоящему Договору открыть Залоговый счет в БАНКЕ и заключить Договор залога прав по Залоговому счету.
ЗАЕМЩИК обязан разместить на Залоговом счете денежную сумму в размере не менее расчетной суммы процентов по запрашиваемому Кредиту, начисленных за 3 (Три) месяца от суммы совокупной задолженности по Кредиту(ам), но не более 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов 00/100) рублей, сумма рассчитывается в совокупности по настоящему Договору, а также по Кредитному договору от «16» декабря 2021г. №0692/21, заключенному между ЗАЕМЩИКОМ и БАНКОМ.
Режим использования Залогового счета предполагает расходование денежных средств с Залогового счета на погашение процентных платежей по кредитным договорам, заключенным с БАНКОМ, с возможностью безакцептного списания денежных средств БАНКОМ, а совершение иных расходных операций по согласованию с БАНКОМ.
В случае погашения процентов за счет денежных средств, поступивших на Залоговый счет ЗАЕМЩИК обязан в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты погашения процентов пополнить Залоговый счет на сумму не менее разницы между суммой находящихся на Залоговом счете денежных средств и суммой расчетных процентов за 3 (Три) месяца от остатка задолженности по настоящему Договору, а также по Кредитному договору от «16» декабря 2021г. №0692/21 за 3 (Три) календарных месяца на дату расчета, но не более 120 000 000,00 (Сто двадцать миллионов 00/100) рублей.
В дату выдачи каждого Кредита по настоящему Договору ЗАЕМЩИК обязан обеспечить наличие на Залоговом счете денежных средств в размере, достаточном для оплаты процентных платежей по настоящему Договору, а также по Кредитному договору от «16» декабря 2021г. №0692/21 за 3 (Три) месяца с учетом суммы запрашиваемого Кредита.
2.27. В случае поступления официального ответа ПАО «ДОМ.РФ» в пользу ПАО «ЮЖНЫЙ РЕЧНОЙ ПОРТ» о положительном решении по предоставлению Поручительства ПАО «ДОМ.РФ» по настоящему Договору, заключенному между БАНКОМ и ЗАЕМЩИКОМ, в течение 180 календарных дней с даты официального ответа ПАО «ДОМ.РФ обеспечить заключение договора поручительства с ПАО «ДОМ.РФ».
2.28. Не осуществлять межевание, разделение земельных участков № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, на которых располагаются Объекты недвижимости, переданные в залог БАНКУ в обеспечение исполнения обязательств по настоящему Договору, без предварительного согласия БАНКА. Такое согласие БАНКА предоставляется при условии сохранения в пределах каждого из образованных земельных участков минимум по одному объекту капитального строительства, в соответствии с планом межевания, согласованным БАНКОМ и при условии того, что ЗАЕМЩИК/Залогодатель обязуется в течение 65 (Шестидесяти пяти) рабочих дней с момента осуществления межевания осуществить:
- оформление права аренды на вновь образованные земельные участки;
- передачу прав аренды на вновь образованные земельные участки в залог в пользу БАНКА.
2.29. Обеспечить получение согласия БАНКА на снос зданий/сооружений и объектов недвижимости, расположенных на земельных участках № 1-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору.
2.30. В срок не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с даты заключения договора(ов) ипотеки в отношении земельных участков, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору обеспечить предоставление уведомления арендатором арендодателя земельных участков, в отношении объектов недвижимости № 5-16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, о передаче права аренды указанных земельных участков в залог БАНКУ с отметкой Департамента городского имущества города Москвы о получении в виде копии, удостоверенной уполномоченным лицом Залогодателя.
Уведомление в адрес Департамента городского имущества города Москвы о заключении договора залога недвижимости (ипотеки) между ПАО "ЮРП" и БАНКОМ в отношении права аренды земельных участков направляется одним из следующих способов:
1. заказным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. При этом, подтверждением даты направления уведомления будет считаться дата, указанная на штампе почтового отделения почты России по адресу Стороны-отправителя.
2. через электронную приёмную на официальном портале Мэра и Правительства Москвы. При этом, подтверждением направления уведомления через электронную приёмную является присвоение регистрационного номера ID.
2.31. Не допускать исключения ЗАЕМЩИКА из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства (МСП) и/или снижения суммы уплачиваемых налогов и сборов за 12 (Двенадцать) месяцев (LTM) менее 100 000 000,00 (Сто миллионов) рублей.
2.32. В срок не позднее «20» ноября 2023г. заключить с БАНКОМ договор залога прав аренды:
1) отношении объектов недвижимости № 5-7, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на них (далее – Договор ипотеки 3 и Недвижимое имущество 3 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 3 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 3 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем подпункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 3, а также выписок из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) на Недвижимое имущество 3, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 3 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 3 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права.
2) в отношении объекта недвижимости № 15, указанного в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на нем (далее – Договор ипотеки 4 и Недвижимое имущество 4 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 4 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 4 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем подпункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 4, а также выписок из ЕГРН на Недвижимое имущество 4, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 4 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 4 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права.
2.33. Уведомлять БАНК в порядке, предусмотренном настоящим Договором о фактическом наступлении указанных случаев и событий в срок не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты, следующей за датой, когда ЗАЕМЩИКУ стало известно о наступлении соответствующего случая (события):
- поступление в личный кабинет ЗАЕМЩИКА на официальном портале Мэра и Правительства Москвы решений Департамента городского имущества города Москвы о предварительном согласовании предоставления земельных участков с включенными в их состав схемами расположения земельных участков (в случае, если земельные участки предстоит образовать);
- получения выписок из ЕГРН об объекте недвижимости, подтверждающих постановку на государственный кадастровый учет вновь образуемых земельных участков;
- направления посредством личного кабинета ЗАЕМЩИКА на официальном портале Мэра и Правительства Москвы заявлений на оформление договоров аренды на вновь образованные земельные участки;
- поступление в личный кабинет ЗАЕМЩИКА на официальном портале Мэра и Правительства Москвы договоров аренды на вновь образуемые земельные участки, подписанных со стороны Департамента городского имущества города Москвы;
получения выписок из ЕГРН об объекте недвижимости, подтверждающих государственную регистрацию договоров аренды на вновь образуемые земельные участки.
2.34. В срок не позднее «30» июня 2025 г. заключить/обеспечить заключение с БАНКОМ договор(ы) залога прав аренды земельных участков в отношении объектов недвижимости № 12-13, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на них (далее – Договор ипотеки 5
2.35. В срок не позднее «31» декабря 2023г. заключить/обеспечить заключение с БАНКОМ договор(ы) залога прав аренды земельных участков в отношении объектов недвижимости № 16, указанных в Приложении 3 к настоящему Договору, а также объектов недвижимости, расположенных на них (далее – Договор ипотеки 6 и Недвижимое имущество 6 соответственно) в обеспечение исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по настоящему Договору, а также в указанный срок обеспечить государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 6 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 6 в Едином государственном реестре недвижимости.
Указанное в настоящем пункте обязательство ЗАЕМЩИКА считается исполненным в дату предоставления в БАНК указанного Договора ипотеки 6, а также выписок из ЕГРН на Недвижимое имущество 6, подтверждающих государственную регистрацию ипотеки Недвижимого имущества 6 в пользу БАНКА по Договору ипотеки 6 и отсутствие (1) обременений и ограничений в пользу третьих лиц (допускается наличие зон с особыми условиями использования территории (охранных зон) в отношении земельных участков), (2) правопритязаний, (3) сведений об осуществлении государственной регистрации права, сделки, ограничения права без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, (4) заявленных в судебном порядке прав требований, (5) сведений о наличии решения об изъятии объекта недвижимости (его части) для государственных и муниципальных нужд, (6) сведений о возражении в отношении зарегистрированного права.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
В.В. Арестов
3.2. Дата 02.04.2024г.